Cette organisation vise à garantir la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe ainsi que la qualité de sa gouvernance.
M. Jean-Paul Agon fait bénéficier à la fois le Conseil d’Administration et M. Nicolas Hieronimus de son expérience réussie et reconnue des deux fonctions. Le Conseil d’Administration peut compter sur son expertise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes croissantes des parties prenantes.
M. Nicolas Hieronimus apporte son expertise du marché des cosmétiques, sa connaissance intime de L’Oréal ainsi que sa vision du futur de la Beauté afin de mettre en œuvre les orientations stratégiques des années à venir, saisir toutes les opportunités d’un monde en pleine transformation, adapter le Groupe et le réinventer dans le respect de ses valeurs, de ses engagements et de sa raison d’être « Créer la beauté qui fait avancer le monde ». Il apporte également au Conseil notamment son expérience en matière de gouvernance et de développement d'une stratégie ESG ainsi que sa connaissance du digital et des nouvelles technologies.
Le Conseil, dans le cadre de son auto-évaluation à fin 2024 (voir 2.3.5), a considéré que la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général fonctionne de façon très satisfaisante.
Dans ce contexte, le Conseil, qui considère comme essentielle la participation du Directeur Général aux débats du Conseil d’Administration, soumet à l’Assemblée Générale du 29 avril 2025 le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicolas Hieronimus pour une durée de quatre ans.
L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente et harmonieuse ainsi que sur les qualités de ses administrateurs.
Au 31 décembre 2024, le Conseil d’Administration se compose du Président et du Directeur Général, de trois administrateurs (dont l’un est Vice-Président du Conseil) issus de la famille Bettencourt Meyers, de deux administrateurs (dont l’un est Vice-Président du Conseil) liés à la société Nestlé, de sept administrateurs indépendants et de deux administrateurs représentant les salariés.
Le Conseil comprend donc 50 % d’administrateurs indépendants (2) très engagés, qui jouent pleinement leur rôle, compte tenu de leur profil et de leur expérience. Ils exercent des responsabilités au plus haut niveau dans de grands groupes internationaux, ce qui leur permet d’appréhender toutes les dimensions de l’activité de L’Oréal, d’éclairer les débats du Conseil et d’interagir efficacement avec la Direction Générale.
Tous les membres du Conseil sont impliqués dans les débats et sont force de proposition. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des administrateurs au profil entrepreneurial et international et aux compétences en matière financière et de durabilité, permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L’Oréal. Cela est essentiel pour L’Oréal, leader d’un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les exigences d’innovation et d’adaptation sont très fortes.
La mise en place de Comités d’Études, leur composition et leurs attributions contribuent au bon équilibre des pouvoirs et sont un point d’attention du Conseil d’Administration. Le Conseil a, en effet, mis en place des comités spécialisés pour aider l’ensemble des administrateurs à s’acquitter collégialement de leurs principales missions. Leur mandat, leur composition et leurs procédures de fonctionnement sont définis dans le Règlement Intérieur du Conseil et rendus publics par le Conseil d’Administration (voir 2.3.3).
Les Comités comportent un nombre élevé d’administrateurs indépendants : 66 % pour le Comité d’Audit, 60 % pour le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et 50 % pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Le Président de chacun de ces Comités est indépendant. Seul le Comité Stratégie et Développement Durable, dont l’organisation n’est pas réglementée, est présidé par un administrateur non indépendant au sens du Code AFEP‑MEDEF : le Président du Conseil d’Administration. Le Directeur Général n'est membre d’aucun Comité.
Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs. Ils rendent compte systématiquement de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et auquel ils font des recommandations.
Le Conseil, dans le cadre de l’examen de son activité fin 2024, a de nouveau souligné la qualité des travaux et recommandations de ses Comités ainsi que leur caractère indispensable pour une prise de décision éclairée.
Depuis 2019, le Conseil d’Administration se réunit en executive sessions, au moins une fois par an conformément au Règlement Intérieur.
Le Conseil considère que ces réunions, organisées hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et de tout autre collaborateur du Groupe, participent d’une bonne gouvernance. D’abord en présence du Président du Conseil, l’executive session se poursuit sans sa présence. Les sujets identifiés lors de ces réunions sont également abordés, le cas échéant, lors de l'auto-évaluation annuelle du Conseil.
Dans le cadre de l’évaluation annuelle du mode de fonctionnement du Conseil, les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation. Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener à bien leurs missions, en toute liberté (voir 2.3.5).
